Lindarhvoll selur 18% hlut til Burlington – Tilboði Bakkavararbræðra upp á 501 milljón hafnað
Stjórn Lindarhvols, eignarhaldsfélag í eigu íslenska ríkisins, hefur samþykkt að selja tæplega 18% hlut ríkissjóðs í eignaumsýslufélaginu Klakka til vogunarsjóðsins Burlington Loan Management. Kaupverðið er 505 milljónir króna, samkvæmt heimildum DV, en vogunarsjóðurinn var einn umsvifamesti kröfuhafi föllnu íslensku bankanna. Langsamlega stærsta eign Klakka, sem áður hét Exista, er 100% hlutur í fjármögnunarfyrirtækinu Lýsingu.
Bræðurnir Ágúst Guðmundsson, forstjóri Bakkavarar, og Lýður Guðmundsson, stjórnarformaður Bakkavarar, skiluðu einnig inn tilboði í hlut ríkisins í Klakka, eins og greint var frá í DV þann 18. október síðastliðinn, en því var hins vegar hafnað af stjórn Lindarhvols í lok síðustu viku. Bræðurnir Ágúst og Lýður, sem oftast eru kenndir við Bakkavör, voru á sínum tíma helstu eigendur Exista en fjárfestingarfélagið var yfirtekið að fullu af kröfuhöfum þess við samþykkt nauðasamninga í árslok 2010. Félögin BBR ehf. og Rask ehf., sem eru í eigu Bakkavararbræðra, áttu samtals tæplega 3% hlut í Klakka í árslok 2015 samkvæmt hluthafalista í ársreikningi.
Lindarhvoll auglýsti til sölu eignir í umsýslu félagsins, meðal annars Klakka, í lok septembermánaðar. Samtals bárust þrjú tilboð í eignarhlut og tengdar kröfur í eigu ríkisins vegna Klakka, samkvæmt heimildum DV, en frestur til að skila inn skuldbindandi tilboðum rann út föstudaginn 14. október. Afar litlu munaði á þeim tilboðum sem bárust og þannig hljóðaði tilboð Bakkavararbræðra, sem voru með næsthæsta boðið, upp á 501 milljón króna, samkvæmt heimildum DV. Ekki fást upplýsingar hver var með þriðja tilboðið en það var rétt undir 500 milljónum króna. Tæplega 18% hlutur í Klakka var á meðal þeirra fjölmörgu eigna sem voru framseldar til íslenska ríkisins í kjölfar þess að kröfuhafar gömlu bankanna samþykktu stöðugleikaskilyrði stjórnvalda í fyrra. Var eignarhluturinn í Klakka áður í eigu slitabús Kaupþings.
Með kaupunum á 17,7% hlut ríkisins í Klakka á vogunarsjóðurinn Burlington Loan Management orðið 75% eignarhlut í félaginu. Sá hlutur gæti brátt orðið enn stærri en sjóðurinn gerði hluthöfum sem eiga samtals um 43% hlut í Klakka, meðal annars íslenska ríkinu, yfirtökutilboð í hlutafé og breytanleg skuldabréf þeirra á hendur félaginu. Tilboðið átti að renna út fimmtudaginn 20. október í liðinni viku en ákveðið var að framlengja það um eina viku, eða til 27. október næstkomandi, samkvæmt upplýsingum DV. Var yfirtökutilboð Burlington Loan Management lagt fram í kjölfar þess að sjóðurinn keypti nýlega 11,6% hlut af eignarhaldsfélaginu Glitni HoldCo en sá eignarhlutur hafði verið auglýstur til sölu í byrjun síðasta mánaðar. Eftir þau kaup átti vogunarsjóðurinn og félög honum tengd samtals um 57% alls hlutafjár í Klakka. Bakkavararbræður gerðu einnig tilraun til að kaupa hlut Glitnis HoldCo í Klakka en tilboði þeirra var hins vegar hafnað, samkvæmt heimildum DV, þar sem það var talsvert lægra en boð Burlington.
Burlington Loan Management gerði hluthöfum Klakka nýtt yfirtökutilboð í kjölfar þess að Lindarhvoll auglýsti til sölu eignarhluti og kröfur í umsýslu félagsins í lok septembermánaðar. Fyrsta tilboð Burlington hafði gert ráð fyrir því að hluthöfum myndi bjóðast að selja á sama gengi og Glitnir seldi sinn hlut í Klakka til vogunarsjóðsins. Samkvæmt því hefði vogunarsjóðurinn greitt um 428 milljónir fyrir hlut íslenska ríkisins í Klakka, samkvæmt heimildum DV. Í lok síðustu viku barst hluthöfum, meðal annars eignaumsýslufélagi ríkisins, hins vegar nýtt yfirtökutilboð sem var 18% hærra en upphaflegt tilboð Burlington Loan Management.
Nýtt yfirtökutilboð vogunarsjóðsins var sett fram aðeins nokkrum klukkustundum eftir að Bakkavararbræður höfðu sjálfir skilað inn tilboði til Lindarhvols um að kaupa hlut ríkisins í Klakka. Samkvæmt heimildum DV gerði tilboð bræðranna Ágústs og Lýðs Guðmundssona ráð fyrir því að hlutur ríkisins yrði keyptur á 17% hærra verði en fyrsta yfirtökutilboð Burlington Loan Management hljóðaði upp á. Föstudaginn 14. október, sem var síðasti dagur fyrir fjárfesta til að skila inn skuldbindandi tilboðum í eignarhlut Lindarhvols í Klakka, ákvað vogunarsjóðurinn sem fyrr segir að leggja fram nýtt yfirtökutilboð til allra hluthafa félagsins sem reyndist fjórum milljónum króna hærra en tilboð Bakkavararbræðra, eða samtals 505 milljónir.
Bakkavararbræður settu sig einnig nýlega í samband við forsvarsmenn lífeyrissjóða í þeim tilgangi að bjóðast til að kaupa hlut þeirra í Klakka. Samtals eiga ýmsir lífeyrissjóðir um 6,3% alls hlutafjár í Klakka og er mikill meirihluti þess í eigu Lífeyrissjóðs verslunarmanna, Gildis og Lífeyrissjóðs starfsmanna ríkisins (LSR). Hafa lífeyrissjóðirnir í flestum tilfellum enn ekki svarað tilboði Bakkavararbræðra um að kaupa hlut þeirra í Klakka, samkvæmt heimildum DV.
Yfirtökutilboð Burlington Loan Management og BLM Fjárfestinga, íslensks dótturfélags vogunarsjóðsins, var sett fram í samræmi við samþykktir Klakka. Þar er kveðið á um að ef „aðili eða aðilar sem eiga í samstarfi eignast meira en 50% af heildarhlutafé félagsins má slíkt framsal ekki fara fram nema kaupandi hafi fyrst gert öllum öðrum hluthöfum félagsins skriflegt tilboð“ á sama verði og á við um seljanda. Þrátt fyrir að það hafi verið Glitnir sem seldi hlutinn þá mun allt söluandvirðið falla í skaut ríkisins á grundvelli fjársópsákvæðis í samræmi við stöðugleikaskilyrði sem kröfuhafar Glitnis samþykktu í fyrra.
Fram kemur í yfirtökutilboði Burlington að það sé meðal annars háð fyrirvara um að Seðlabanki Íslands staðfesti að þeir eignarhlutir og kröfur sem vogunarsjóðurinn býðst til að kaupa verði ekki háðir þeim takmörkunum sem gilda um meðferð aflandskrónueigna, samkvæmt frumvarpi fjármálaráðherra sem var samþykkt á Alþingi síðastliðið vor. Fyrir utan íslenska ríkið, sem hefur sem fyrr segir þegar samþykkt tilboð vogunarsjóðsins, og ýmsa innlenda einstaklinga og lífeyrissjóði nær tilboð Burlington Loan Management einnig til erlendra fjármálastofnana og fjárfestingarsjóða.
Eigandi Burlington Loan Management er bandaríski vogunarsjóðurinn Davidson Kempner Capital Management en sá sem stýrir starfsemi sjóðsins hér á landi er sem kunnugt er Jeremy Clement Lowe – einnig þekktur sem „Herra Ísland“ eða J. Lo. Sjóðir á vegum Davidson Kempner voru umsvifamiklir í kaupum á kröfum á föllnu bankana og var Burlington Loan Management meðal annars stærsti einstaki kröfuhafi Glitnis. Í krafti þeirrar stöðu var Jeremy Lowe á meðal þeirra kröfuhafa sem sóttu upplýsingafundi í London og New York með helstu ráðgjöfum stjórnvalda á vormánuðum síðasta árs þar sem þeim voru kynnt áform stjórnvalda um að ljúka skuldaskilum gömlu bankanna með annaðhvort 39% stöðugleikaskatti eða á grundvelli stöðugleikaskilyrða. Á meðal þeirra sem sitja núna í stjórn Klakka er Bretinn Matt Hinds en hann vann náið með slitastjórnum og helstu kröfuhöfum Glitnis og Kaupþings.
Auk þess að vera stærsti hluthafi Klakka er Burlington Loan Management einnig stór lánveitandi Lýsingar, dótturfélags Klakka, eftir að sjóðurinn keypti 26 milljarða skuldir fjármögnunarfyrirtækisins af Deutsche Bank undir árslok 2013. Samkvæmt ákvæðum nauðasamnings Klakka frá árinu 2010 þá fara 75% af öllum hagnaði og arðgreiðslum Lýsingar aðeins til tiltekinna samningskröfuhafa félagsins. Samkvæmt heimildum DV munar þar langsamlega mestu um kröfur í eigu Burlington Loan Management en ýmsir aðrir hluthafar Klakka hafa fram til þessa skipt á milli sín 25% af þeim hagnaði sem verður af rekstri Lýsingar.
